1. Einführung und Anwendungsbereich

Die Verwaltungsgesellschaft FERI Trust (Luxembourg) S.A. (nachfolgend „FTL“ genannt) ist bestrebt, Interessenkonflikte im Sinne 

  • der Artikel 109, Absatz 1 b) und Artikel 111 Absatz d) des Gesetzes vom 17.12.2010 über die Organismen gemeinsamer Anlagen, weiterhin reguliert in CSSF-Verordnung 10‑04 bezogen auf UCITS-Fonds;
  • des Artikel 13 des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds und des Abschnitts 2 der Level 2-AIFM-DVO zu Art. 14 der AIFM-Richtlinie, die im Zusammenhang mit der Verwaltung von Investmentvermögen bzw. „Alternative Investment Fund“, weiterhin reguliert in CSSF Verordnung 12-01, bezogen auf Alternative Investment Fonds;
  • beides nachstehend als „Fonds“ bezeichnet-,

die entstehen und auftreten können, zu vermeiden.

Interessenkonflikte entstehen, wenn mehrere Personen ein Interesse an der ordnungsgemäßen Realisierung bestimmter Geschäftschancen haben oder eine Geschäftschance einer Person von einer konkreten Entscheidung einer anderen Person abhängig ist. Soweit es nicht möglich ist Interessenkonflikte zu vermeiden, führt die FTL ihre Geschäfte auf eine Art und Weise, die eine faire Handhabung von Interessenkonflikten gewährleistet.

Die FTL wird organisatorische Vorkehrungen und administrative Maßnahmen treffen, um alle Maßnahmen ergreifen zu können, die einer Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten dienen. Zu diesem Zweck erlässt der Vorstand der FTL diesen Leitfaden, der die näheren Anforderungen konkretisiert.

Dieser Leitfaden gilt für alle Bereiche der FTL, für ihre Kunden und die von ihr verwalteten Fonds sowie für Relevante Personen i.S.d. nachfolgenden Definitionen. Bei relevant ausgelagerten Tätigkeiten wird durch die FTL nachgehalten, dass bei den Dienstleistern entsprechende Regelungen implementiert sind. Die Beachtung und Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften i.V.m. den sich aus der Richtlinie ergebenden Ge-/Verboten und Pflichten ist für alle Mitarbeiter und Relevante Personen der FTL verbindlich.

Diese Interessenkonflikt-Policy ist Bestandteil des ganzheitlichen Compliance Managements der FTL.

2. Begriffsbestimmungen

2.1. Anleger, Kunden, Relevante Personen

Anleger im Sinne der Interessenkonflikt-Policy sind:

  1. Anleger, die sich an einem von der FTL verwalteten Fonds beteiligt haben;
  2. Anleger, die sich an einem anderen nicht von der FTL verwalteten Fonds beteiligt haben;

Kunden im Sinne dieser Policy sind sämtliche Kunden der FTL.

Relevante Personen sind Mitglieder des Vorstands der FTL und sämtliche Mitarbeiter der FTL (bzw. der ggf. von ihr beauftragten Auslagerungsunternehmen) sowie jede andere natürliche oder juristische Person, die im Rahmen einer Vereinbarung zur Übertragung von Aufgaben an Dritte unmittelbar an der Erbringung von Dienstleistungen für die FTL beteiligt ist, welche der FTL die Fondsverwaltung ermöglichen.

2.2.  Interessenkonflikte im Sinne dieser Policy

Der Anwendungsbereich dieser Interessenkonflikt-Policy betrifft alle Interessenkonflikte, die zu einem Schadensrisiko für die Anleger eines von der FTL verwalteten Fonds führen können. Derartige Interessenkonflikte können im Zusammenhang mit der Verwaltung von Fonds in folgenden Konstellationen/Rechtsverhältnissen entstehen:

  • der Verwaltungsgesellschaft mitsamt ihren Führungskräften, Mitarbeitern oder jeder anderen Person, die über ein Kontrollverhältnis direkt oder indirekt mit der Verwaltungsgesellschaft verbunden ist, und dem von ihr verwalteten Fonds oder den Anlegern dieses Fonds;
  • dem Fonds oder den Anlegern dieses Fonds und einem anderen Fonds oder den Anlegern jenes Fonds;
  • dem Fonds oder den Anlegern dieses Fonds und einem anderen Kunden der Vewaltungsgesellschaft;
  • dem Fonds oder den Anlegern dieses Fonds und einem von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten Fonds oder den Anlegern dieses Fonds oder
  • zwei Kunden der Verwaltungsgesellschaft.

3. Interessenkonfliktmanagement

3.1. Interessenkonfliktsituationen

Ein Interessenkonflikt der FTL oder eines ggf. von ihr beauftragten Auslagerungsunternehmens und/oder einer Relevanten Person bei der Verwaltung des Fonds ist insbesondere dann indiziert, wenn folgende Situation im Hinblick auf die FTL und/oder eine Relevante Person vorliegt:

  • Erzielung eines finanziellen Vorteils der FTL, eines Auslagerungsunternehmens oder einer Relevanten Person zu Lasten des Fonds bzw. seiner Anleger;
  • Interesse am Ergebnis einer für den Fonds erbrachten Leistung der FTL, eines Auslagerungsunternehmens oder einer Relevanten Person, die nicht mit den Interessen der Anleger des von der FTL verwalteten Fonds an diesem Ergebnis übereinstimmt;
  • Vermeidung eines finanziellen Verlustes der FTL, eines Auslagerungsunternehmens oder einer Relevanten Person zu Lasten des Fonds bzw. seiner Anleger;
  • die Interessen der FTL, eines Auslagerungsunternehmens oder einer Relevanten Person an der für den Fonds erbrachten Dienstleistung sind – abgesehen von der Vergütung – nicht deckungsgleich mit den Interessen des Fonds;
  • Begünstigung der Interessen eines einzelnen Anlegers, einer Anlegergruppe oder eines anderen Fonds zu Lasten des von der FTL verwalteten Fonds;
  • zeitgleiche Ausführung einer identischen Tätigkeit für mehrere Fonds;
  • Bestehen eines finanziellen oder sonstigen Anreizes, die Interessen eines Fonds über die Interessen eines anderen, ebenfalls von der FTL verwalteten Fonds zu stellen;
  • Vereinnahmung einer Vergütung von einer dritten Person im Rahmen der Fondsverwaltung.

3.2.  Vorbeugung von Interessenkonflikten

Um der Entstehung von Interessenkonflikten vorzubeugen, haben sich die FTL bzw. ggf. das von ihr beauftragte Auslagerungsunternehmen und alle Relevanten Personen zu verpflichten, hohe Standards einzuhalten. Diese umfassen jederzeit rechtmäßiges und professionelles Handeln sowie die Wahrung der allgemeinen Marktregeln, wobei stets die Interessen der Anleger zu beachten sind. Die zu treffenden organisatorischen Vorkehrungen und administrativen Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten richten sich unter Anwendung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes an der Größe und Organisation der FTL und der Art, dem Umfang und der Komplexität ihrer Geschäfte aus.

Sicherungsmaßnahmen, die zur Vorbeugung von Interessenkonflikten ergriffen werden, müssen angemessen und wirksam sein. Insbesondere ist sicherzustellen, dass die betroffenen Personen alle Verfahren, die für eine ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Pflichten notwendig sind, kennen und beherrschen. Zu diesem Zweck werden Prozessbeschreibungen und Arbeitsanweisungen erstellt sowie Schulungen durchgeführt. In diesem Zusammenhang sind Dokumentationen über Funktionen, Berichtswesen und Verantwortlichkeiten zu erstellen.

3.3.  Organisatorische Vorkehrungen

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten muss gewährleistet sein, dass die FTL bzw. die ggf. von ihr beauftragten Auslagerungsunternehmen und die für sie handelnden Relevanten Personen und Mitarbeiter ihre Geschäftstätigkeit unabhängig ausüben und dabei potenzielle Risiken für die Fonds und deren Anleger sowie für Kunden beachten. Um die Unabhängigkeit der FTL und der Relevanten Personen sicherzustellen, werden folgende organisatorische Vorkehrungen getroffen:

  • Die FTL bzw. das ggf. von ihr beauftragte Auslagerungsunternehmen führt ihre Geschäftsaktivitäten unabhängig von Interessen Dritter aus; 
  • Funktionale und räumliche Trennung der verschiedenen Geschäftsbereiche, insbesondere zwischen Fondsverwaltung und Compliance, Kontrollsystemen und Risikomanagement sowie Trennung von Aufgaben und Verantwortungsbereichen in Bezug auf eigene Betriebsabläufe, die als miteinander unvereinbar anzusehen sind oder potentiell systematische Interessenkonflikte hervorrufen können (Funktionstrennung);
  • Festlegung einer Mitarbeitervergütungspolitik entsprechend den regulatorischen Vorgaben, die gewährleistet, dass Relevante Personen ihren Anreiz in der Wertentwicklung sämtlicher von ihnen verwalteter Fonds sehen, wodurch einer Bevorzugung einzelner Fonds oder Kunden entgegengewirkt wird;
  • Bedarfshalber Errichtung von Vertraulichkeitsbereichen und Informationsbarrieren mit virtuellen bzw. tatsächlichen Barrieren (sog. „Chinese Walls“) zur Beschränkung des Informationsflusses;
  • Implementierung einer Policy zu Persönlichen Geschäften;
  • Implementierung einer Policy über Mitarbeiterzuwendungen und sonstigen Vorteilen durch die FTL, ihre Mitarbeiter oder durch Relevante Personen;
  • Verpflichtung der leitenden Mitarbeiter der FTL bei Auflage eines neuen Fonds einen Fragebogen zu potenziellen Interessenkonflikten auszufüllen;
  • Festlegung von Maßnahmen, die eine ungewollte Einflussnahme auf die Tätigkeit einer Relevanten Person verhindern oder beschränken.

3.4. Administrative Maßnahmen

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten hat der Vorstand der FTL bzw. des ggf. von ihr beauftragten Auslagerungsunternehmens folgende administrative Maßnahmen im Hinblick auf Überwachung und Schulung der für die FTL handelenden Relevanten Personen und Mitarbeiter getroffen:

  • Implementierung von Prozessen und Maßnahmen zur Überwachung, ob die Mitarbeiter der FTL die Verhaltensrichtlinien und Verfahren im Umgang mit Interessenkonflikten einhalten;
  • Innerhalb der einzelnen Abteilungen und zwischen den Abteilungen gelten Prozesse zur Beilegung von Interessenkonflikten, die zwingend einzuhalten sind, soweit ein Interessenkonflikt ermittelt wurde;
  • Es existieren angemessene Dokumentationen zu den Leistungen und Aktivitäten der FTL bzw. ihres Vorstands, der Mitarbeiter oder Relevanten Personen in den Fällen, in denen ein Interessenkonflikt ermittelt wurde;
  • Bei Investitionsmöglichkeiten, die für mehrere Fonds mit gleicher Investitionsstrategie in Betracht kommen, wird die FTL die Investitionsgelegenheit unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen in Frage kommenden von ihr verwalteten Fonds zu denselben Konditionen anbieten und bei Investitionsinteresse von mehreren von ihr verwalteten Fonds, die Investitionsgelegenheit auf die interessierten Fonds aufteilen oder bei Unteilbarkeit ein geeignetes Zuteilungsverfahren (Rotationsverfahren oder das Zufallsprinzip /Los-Verfahren) anwenden und entsprechend dokumentieren;
  • Soweit es die angemessene Beilegung bzw. Beobachtung eines Interessenkonfliktes erfordert, können Relevante Personen und Mitarbeiter der FTL dazu aufgefordert werden, ihre Arbeit an einer spezifischen Geschäftsaktivität oder ihre Teilnahme an dem Management zur Beilegung eines potenziellen Interessenkonfliktes zu beenden;
  • Regelmäßige Schulung aller betroffenen Mitarbeiter der FTL bzw. Schulungsnachweise der von ihr beauftragten Auslagerungsunternehmen und Relevanten Personen der FTL.

4.   Interessenkonfliktbearbeitung

4.1.  Beauftragter zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Der Vorstand der FTL hat einen Beauftragten zur Vermeidung von Interessenkonflikten (nachfolgend „Interessenkonflikt-Beauftragter“) benannt. Beauftragter ist das für Compliance zuständige Mitglied des Vorstands der FTL. Dem Interessenkonflikt-Beauftragten obliegt die fortlaufende Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung bzw. das Management und die Beobachtung von Interessenkonflikten.

Der Interessenkonflikt-Beauftragte erstattet unmittelbar dem Vorstand regelmäßig Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben.

Der Interessenkonflikt-Beauftragte hat dafür Sorge zu tragen, dass die von diesem Interessenkonfliktmanagement-Leitfaden betroffenen Personen über diese grundsätzlich informiert und regelmäßig geschult werden.

Darüber hinaus obliegt es ihm, die Einhaltung dieses Interessenkonfliktmanagement-Leitfadens regelmäßig zu kontrollieren.

Sofern ein Interessenkonflikt ermittelt wurde, hat der Interessenkonflikt-Beauftragte den Vorstand der FTL über Art und Umfang des Interessenkonfliktes zu informieren und dies entsprechend zu dokumentieren.

4.2.  Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten

Soweit ein Interessenkonflikt im Sinne des Interessenkonfliktmanagement-Leitfadens ermittelt wurde, ist dieser unverzüglich und auf faire Weise zu handhaben und beizulegen.

Die Bewertung eines potenziellen Interessenkonflikts erfolgt zweistufig, auf der ersten Stufe durch den Interessenkonflikt-Beauftragten und auf der zweiten Stufe, soweit der Interessenkonflikt nicht gelöst werden konnte, durch den Vorstand oder das Aufsichtsorgan der FTL.

Soweit sich im Rahmen des Managements zur Beilegung eines Interessenkonfliktes herausstellen sollte, dass die bestehenden und laufenden Maßnahmen nicht geeignet oder nicht ausreichend sind, um einen potenziellen Interessenkonflikt beizulegen, sind zusätzliche Maßnahmen zu ergreifen, wie beispielsweise:

  • Gewissenhafte Prüfung aller zur Verfügung stehenden Maßnahmen durch den zuständigen Vorstand und Implementierung von fondsspezifischen Informationsrestriktionen oder anderen zusätzlichen Maßnahmen zur Informationstrennung;
  • Beilegung des Interessenkonfliktes durch die Übertragung des Interessenkonflikt-Managements auf eine übergeordnete Managementebene, die verantwortlich für die Geschäftsstrategie der FTL ist und die möglichen Risiken richtig einschätzt;
  • Beendigung der Aktivität.

4.3.  Offenlegung von Interessenkonflikten

Die FTL ist verpflichtet, die Anleger über Interessenkonflikte in Kenntnis zu setzen, sobald sich herausstellt, dass die von der FTL getroffenen organisatorischen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorkehrung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten nicht ausreichen, um nach vernünftigem Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko einer Beeinträchtigung von Interessen der Anleger und/ oder des verwalteten Fonds vermieden wird. Die Offenlegungspflicht umfasst auch potentielle Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit der Delegation/ Auslagerung oder Subdelegation der Geschäftsbereiche Portfolio- und/ oder Risikomanagement auftreten können. Offenzulegen sind ferner jegliche Geschäfte von Mitarbeitern und Relevanten Personen im Zusammenhang mit dem verwalteten Fonds.

Die Pflicht zur Offenlegung von nicht auflösbaren Interessenkonflikten der FTL beinhaltet, die Anleger bereits vor der Ausführung der betroffenen Geschäftsmaßnahme über die allgemeine Art und die Quellen der Interessenkonflikte in Kenntnis zu setzen und angemessene Strategien und Verfahren zu entwickeln.

Die Offenlegung der potentiellen oder bereits aufgetretenen Interessenkonflikte kann über ein dauerhaftes Medium oder bspw. die Veröffentlichung auf der Internetseite der FTL erfolgen.

Soweit allgemein die Offenlegung von Interessenkonflikten über die Internetseite der FTL erfolgt, hat diese die Umsetzung und Einhaltung folgender Maßnahmen sicherzustellen:

  • Die Adresse der Internetseite ist den Anlegern gegenüber bekannt zu machen.
  • Die auf der Internetseite eingestellten Informationen sind fortlaufend zu aktualisieren.

FERI Trust (Luxembourg) S.A.

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